本公司及控股股东、实际控制人、全体董事、监事、高级管理人员承诺定向发行说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。

　　本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证定向发行说明书中财务会计资料真实、准确、完整。

　　中国证监会或全国中小企业股份转让系统有限责任公司对本公司定向发行所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司的价值或者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　根据《证券法》的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的风险，由者自行负责。

　　1、发行人所属行业情况 公司是专业从事汽车橡胶减震制品、家用电器橡胶制品、密封制品等相关橡胶制品的研 发、生产和销售的高新技术企业，产品主要应用于汽车、家电等领域。根据中国证监会发布 的《上市公司行业分类指引》,公司行业归属“C制造业”下的“C29橡胶和塑料制品业”；根据 《挂牌公司管理型行业分类指引》，公司属于“C制造业”下的“C29橡胶和塑料制品业—C291 橡胶制品业—C2913橡胶零件制造”。 2、提供的产品及服务情况 公司的主营业务是橡胶减震制品、橡胶密封制品等相关橡胶制品的研发、生产和销售。 主要产品为汽车橡胶减震制品、家电橡胶制品和密封类橡胶制品，并根据客户的不同需求， 为其提供个性化要求的产品。 公司的产品的应用覆盖了汽车制造、家用电器、工程机械领域等多个领域，经过多年发 展，公司目前已经积累了一定的技术优势、管理优势及客户资源优势。 3、主要业务模式

　　（1）采购模式 根据产品订单，公司制定月度生产计划，根据生产计划及原材料库存情况，公司物料 科采用持续分批量的形式向供应商进行采购。公司原材料采购业务由物料科负责，目前已经 建立了稳定的原料供应渠道，并与主要供应商形成了常年稳定的合作关系。公司具有完善的、 严格的供应商管理体系，对主要原材料及关键配件均选择三家以上合格供应商，以保证原料 供应的长期稳定、质量达标以及价格的合理性。 （2）生产模式 公司的生产模式为订单生产式生产，即生产部门根据订单及客户需求预测，制定月度 生产计划并组织车间生产。产品生产的内部组织活动如下：销售部门取得订货单后，交由生 产部门、物料科、质量管理部、财务部对订单执行的可行性进行评审，评审通过后由生产部 制定月度生产计划。生产调度员根据月度生产计划制定日生产计划并组织车间领料生产。各 生产部门按照生产计划负责落实生产，生产过程中由质量管理部负责产品的质量保障工作。 （3）销售模式 公司设立销售部，由销售部负责开发和维护客户关系，负责公司的销售事宜。经过多 年发展，公司已经建立了稳定的客户关系，公司的客户主要是为各大汽车生产厂商提供配套 的汽车零部件生产企业，公司采用直接销售给目标客户的销售模式。公司一般与主要客户签 订年度供货框架合同，对产品质量、交货及验收、付款、违约责任等相关事项做出原则性约 定，具体供货数量及单价以双方签署的订单确定。 4、是否符合国家产业政策和全国股转系统定位 根据《产业结构调整指导目录（2019 年本）》，发行人主营业务不属于限制类或淘汰类 产业，符合国家产业政策的规定，公司主营业务符合全国股转系统定位。 5、公司是否涉及“高耗能”、“高排放” 根据国家发展和改革委员会与国家统计局于2013年5月20日印发的《关于加强应对气 候变化统计工作的意见的通知》，高排放行业主要包括煤炭生产企业；石油天然气勘探、生

　　产及加工企业；火力发电企业；钢铁企业。 根据国家发展和改革委员会于 2020年2月26日印发的《关于明确阶段性降低用电成 本政策落实相关事项的函》，高耗能行业范围主要包括石油、煤炭及其他燃料加工业，化学 原料和化学制品制造业，非金属矿物制品业，黑色金属冶炼和压延加工业，有色金属冶炼和 压延加工业，电力、热力生产和供应业。 发行人的主营业务为橡胶减震制品、橡胶密封制品等相关橡胶制品的研发、生产和销售。 根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》，发行人所处行业属于“C 制造业- C29 橡胶和塑料制品业”。 因此，发行人的主营业务不涉及上述高耗能高排放行业。

　　公司不符合《非上市公众公司监督管理办法》关于合法规范经营、公 司治理、信息披露、发行对象等方面的规定。

　　公司存在违规对外担保、资金占用或者其他权益被控股股东、实际控 制人严重损害的情形，且尚未解除或者消除影响的。

　　董事会审议通过本定向发行说明书时，公司存在尚未完成的普通股、 优先股发行、可转换公司债券发行、重大资产重组和股份回购事宜。

　　1、合并资产负债表主要数据变动分析 2022年末货币资金较 2021年末增长 173.49%，主要原因为本期营业收入增加所致。 2022年末应收票据较 2021年末增长 83.15%，主要原因是本期未终止确认的银行承兑 汇票增加所致。

　　2022年末应收账款较 2021年末增长 69.29%，主要原因是本期营业收入增长所致。 2022年末存货较 2021年末增长 76.28%，主要原因是公司订单增加，相应购入的原材 料增加所致。 2022年末短期借款较 2021年末增长 50.56%，主要是公司向银行新增借款增加所致。 2022年末资产总额较 2021年末增长 62.25%，主要原因是本期应收账款和存货增加所 致。 2022年末应付账款较 2021年末增长 161.21%，主要原因是本期公司销售状况较好，公 司根据订单应付的采购款增加所致。 2022年末其他应付款较 2021年末增长 599.67%，主要原因是从关联方台州市荣康新材 料有限公司拆入借款所致。 2022年末负债总额较 2021年末增长 91.66%，主要原因是本期公司销售状况较好，公 司根据订单应付的采购款和新增银行借款增加所致。 2、合并利润表主要数据变动分析 2022年公司营业收入增长主要是本期因为受中美贸易战的缓和以及国内疫情的有效控 制，汽车零部件行业复苏，公司对主要客户的收入增长，使得公司营业收入较 2021年增长 51.50%。 2022年公司营业成本增长主要是因为本期营业收入增长，原材料及员工工资上涨的原 因，使得营业成本较 2021年增长 53.96%。 2022年公司销售费用增长 43.87%，主要原因为本期销售人员薪酬增加。 2022年公司管理费用较 2021年增长 47.07%，主要原因是本期员工工资上涨以及办公 费增加所致。 2022年公司研发费用增长 57.74%，主要原因为本期增加了研发投入，扩大了研发人员 的规模。

　　2022年公司信用减值损失较 2021年增加 66.75%，主要原因是本期应收票据和应收账 款增加，相应计提的坏账损失增加所致。 2022年公司资产减值损失较 2021年增长 522.80%，主要原因是本期公司对存货计提跌 价准备所致。 2022年公司其他收益较 2021年增长 167.72%，主要原因为本期公司收到的奖补资金增 加所致。 2022年公司收益较 2021年减少 80.83%，主要原因是本期理财产品收益减少 所致。 2022年公司资产处置收益较 2021年增长 60.73%，主要原因是本期对固定资产处置利 得所致。 3、合并现金流量表主要数据变动分析 报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额分别为 3,756,246.38元和 9,069,748.78元， 2022年公司经营活动产生的现金流量净额较上年同期增加 141.46%，主要原因是本期销售 收入增长所致。 报告期内，公司筹资活动产生的现金流量净额分别为 11,483,541.43元和 20,947,371.41 元，2022年公司筹资活动产生的现金流量净额较上年同期增加 82.41%，主要原因是本期借 款增加所致。 4、主要财务指标变动分析 （1）盈利能力分析 2021 年度、2022 年度公司毛利率分别为 22.27%和 21.00%，公司毛利率较上年同期 有所下降，主要原因为本期主营业务收入较上期上升 50.08%，主营业务成本较上期上升 51.98%，主要系本期人工成本、材料成本上升和新建厂房以及购置的设备折旧费用增加， 成本有所上升，使得整体毛利率下降。 2021年、2022年基本每股收益分别为 0.24元、0.32 元，2022 年基本每股收益较上

　　年增长 0.08 元，增幅为 33.33%，主要系公司业务量的扩大导致年度净利润的提升所致。 2021 年、2022 年的加权平均净资产收益率（依据归属于挂牌公司股东的净利润计算） 分别为 14.25%和 16.28%，2022 年较上年小幅增长，主要系由于公司 2022年度净利润水 平增长所导致。 综上，公司的盈利能力呈上升趋势。 （2）偿债能力分析 2021 年末、2022 年末公司流动比率分别为 1.08 和 0.97，速动比率分别为 0.87 和 0.77。2022 年末公司的流动比率和速动比率比 2021 年末有所下降，主要是 2022年公司销 售状况较好，短期借款和应付账款增加所致。 2021 年末、2022 年末公司资产负债率分别为 60.22%和 71.14%。2022 年末公司的资 产负债率比 2021年末有所上升，主要是 2022年公司销售状况较好，公司根据订单应付的采 购款和新增银行借款增加所致。 （3）营运能力分析 2021年末、2022 年末公司应收账款周转率分别为 2.67和 2.60，存货周转率分别为 6.13 和 5.83，都有小幅下降，主要系公司经营业绩提升，扩大了产销规模，销售和存货周期有 小幅度增长。 综上，从营运能力指标来看，报告期内，公司营运能力良好。

　　为确保公司战略目标的实现，保障公司可持续发展，拟通过本次定向发行补充公司流动 资金和偿还银行贷款，优化公司财务结构，保持公司业务规模稳步增长，提升公司的盈利能 力和抗风险能力，促进公司的经营和发展。

　　（1）公司章程对优先认购安排的规定 公司章程未对优先认购进行规定。 （2）本次发行优先认购安排 《定向发行规则》第十二条规定“发行人应当按照《公众公司办法》的规定，在股东大 会决议中明确现有股东优先认购安排”。公司现行章程未对股东优先认购权做出特殊规定， 根据《定向发行规则》的要求，公司已在第二届董事会第二十次会议、第二届监事会第十一 次会议中审议了《关于在册股东不享有本次发行优先认购权的议案》，并提请 2023年第 三次临时股东大会审议。如该议案未经 2023年第三次临时股东大会审议通过，公司将根据 有关规则修订定向发行说明书并重新履行董事会、股东大会审议程序。开云APP 开云官网入口

　　本次定向发行对象为外部自然人者，其基本信息如下： 黄国伟，男，1970年 7月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大学本科学历。1992 年 7月至 1998年 12月，在中科院上海原子核研究所(上海应用物理化学研究所) 担任助理 研究员；1999年 1月至 2008年 1月，在上海曼讯科技有限公司担任总经理；2008年 1月至 今，在上海典誉实业有限公司担任总经理。

　　（1）各发行对象的认购方式 本次定向发行发行对象以现金方式认购。 （2）发行对象与发行人之间的关联关系 本次发行对象与公司及在册股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。 （3）发行对象的者适当性要求 根据《公众公司办法》第四十三条规定，“本办法所称定向发行包括股份有限公司向特 定对象发行导致股东累计超过二百人，以及公众公司向特定对象发行两种情形。 前款所称特定对象的范围包括下列机构或者自然人： （一）公司股东； （二）公司的董事、监事、高级管理人员、核心员工； （三）符合者适当性管理规定的自然人者、法人者及其他经济组织。 未公开转让的公司确定发行对象时，符合第二款第（三）项规定的者合计 不 得超过三十五名。” 根据《者适当性管理办法》第四条规定“者参与创新层交易应当符合下列 条件： （一）实收资本或实收股本总额 100万元人民币以上的法人机构； （二）实缴出资总额 100万元人民币以上的合伙企业； （三）申请权限开通前 10个交易日，本人名下证券账户和资金账户内的资产日均人民 币 100万元以上（不含该者通过融资融券融入的资金和证券），且具有本办法第六条规 定的经历、工作经历或任职经历的自然人者。” 本次定向发行认购方黄国伟已开通全国股份转让系统二类合格者交易权限。本次股 票发行对象符合《公众公司办法》、《者适当性管理办法》关于者适当性要求的规定。 （4）本次发行对象不属于失信联合惩戒对象

　　经查询全国法院失信被执行人信息查询系统、中国执行信息公开网、信用中国等政府部 门公示网站公示的失信联合惩戒对象名单及相关监管部门的黑名单，本次发行对象黄国伟未 被纳入失信被执行人名单，不属于失信联合惩戒对象。 （5）本次发行对象不属于持股平台且不存在股份代持 本次发行对象为自然人者，不涉及持股平台。同时，发行对象黄国伟在本次发 行所认购的股份不存在为他人代为持有或通过协议约定等方式被其他任何第三方实际控制 等股份代持的情形。 （6）本次发行对象不属于私募基金或私募基金管理人 本次发行对象黄国伟属于自然人者，不属于资产由基金管理人管理或普通合伙人管 理的以为目的设立的公司，也未从事证券基金管理业务，因此，不属于《证券 基金法》、《私募基金监督管理暂行办法》、《私募基金管理人登记和基金备案办法（试 行）》等法律、法规、规范性文件所规定的私募基金或私募基金管理人，无需履行 私募基金管理人或私募基金登记备案程序。 （7）发行对象的认购资金来源 本次发行对象已出具声明文件，其参与本次认购的资金均来源于自有资金，不存在他人 代为缴款的情形，不存在非法募集他人资金进行的情形，本次发行对象认购资金来源合 法合规。

　　1、定价方法及定价合理性 （1）二级市场交易价格 公司目前的交易方式为集合竞价转让，但二级市场交易并不活跃。经查询WIND数据库， 4.00 公司董事会决议日前股价的前收盘价为每股 元。因此，本次发行价格参考了二级市 场交易情况，定价合理。

　　（2）每股净资产、每股收益 根据公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）出具的苏公 W[2023]A839 号《审计报告》， 截至2022年12月31日，公司每股净资产为2.10元，基本每股收益为0.32元。本次发行价格高 于2022年经审计的归属挂牌公司股东的每股净资产。 （3）前次发行价格 公司前次发行为2020年9月，发行价格为2.50元/股，前次发行距本次间隔时间较长，本 次发行价格较前次发行价格略高是根据公司未来的成长性以及所处行业前景对公司估值提 高所致。 （4）公司前一次定向发行以来权益分派 公司自前一次定向发行以来，不存在权益分派事项。因此，本次发行的价格无 需考虑权益分派影响。 （5）公司所处行业、经营现状和成长性 公司所处行业为橡胶零件制造业，主营业务为橡胶减震制品、橡胶密封制品等相关橡胶 制品的研发、生产和销售。2021年、2022年公司分别实现营业收入15,114.19万元和22,897.46 922.06 1,228.12 万元，实现归属于母公司所有者的净利润 万元和 万元，公司营业收入和净利 润均有较大幅度增长，经营稳健。公司是专业从事汽车橡胶减震制品、家用电器橡胶制品、 密封制品等相关橡胶制品的研发、生产和销售的高新技术企业，产品主要应用于汽车、家电 等领域，具有良好的市场发展前景和良好的成长性。 （6）与同行业公司相比 根据公司2022年度报告，本次发行市盈率、市净率如下： 总股本（股） 38,800,000.00 净利润（元） 12,281,196.49 基本每股收益（元） 0.32

　　每股收益、二级市场交易价格、同行业可比上市公司等多种因素，并与发行对象进行沟 通后最终确定，本次发行价格公允，不会侵害其他股东和公司权益。 2、本次发行不适用股份支付 本次定向发行对象以现金方式认购公司本次发行的，募集资金用于补充公司流动资 金和偿还银行贷款。发行对象为外部自然人者，并非是以激励员工或以获取职工以及其 他方服务为目的。公司本次的发行价格公允，不适用股份支付会计准则的情形。 3、董事会决议日至新增登记日期间预计是否将发生权益分派，是否将导致发行数 量和发行价格做相应调整 董事会决议日至新增登记日期间，预计不会发生权益分派，不会导致发行数量和发 行价格做相应调整。

　　本次发行的种类为人民币普通股。本次发行不超过 1,670,000.00股，预计募集资金总额不超过 10,020,000.00元。

　　本次发行的股份数量和募集金额以实际认购结果为准。参与本次定向发行的发行对 象需以现金方式认购本次定向发行的全部股份。

　　本次发行的新增股份登记在中国证券登记结算有限公司北京分公司，本次发行 不存在法定限售情形，且发行对象无自愿限售安排。 本次发行经全国股份转让系统审核通过并完成发行后，可一次性进入全国中小企业股份转让系统进行公开转让，无限售安排。

　　本次募集资金总额为 1,002万元，其中偿还银行贷款 1,000万元，补充流动资金 2万元。

　　本次募集资金中的 2万元用于补充流动资金，具体用于采购原材料，以促进公司业务拓 展和业绩增长，确保公司经营目标和未来发展战略的实现。

　　本次发行募集资金中有10,000,000.00元拟用于偿还借款/银行贷款。

　　3. 请结合募集资金用途，披露本次发行募集资金的必要性、合理性、可行性 公司将本次发行的全部募集资金用于偿还银行贷款及补充流动资金，有利于提升公 司抗风险能力及市场竞争力，降低公司资产负债率，保持公司业务规模持续增长，促进公司 长期稳健发展。因此，本次发行募集资金符合公司运营的合理需求，具有必要性、合理 性，符合公司与全体股东的利益。

　　（九）本次发行募集资金专项账户的设立情况以及保证募集资金合理使用的措施 为保障公司定向发行募集资金管理的使用的合法合规，公司制定了《募集资金管理 制度》，公司将严格按照全国中小企业股份转让系统相关规定及公司《募集资金管理制度》 的规定，设立专项账户，并将该专户作为认购账户，该专户仅用于存放与使用募集资金，不 得存放非募集资金或用于其他用途，公司将与主办券商、存放募集资金的商业银行签订三方 监管协议。

　　本次发行完成后，公司发行前资本公积、滚存未分配利润将由公司新老股东按照发 行后的持股比例共同享有。

　　本次发行后，公司股东人数不会超过200人，本次发行属于《公众公司办法》 规定的证监会豁免注册的情形，由全国股转系统自律管理。

　　（十三）本次定向发行需要履行的国资、外资等相关主管部门的审批、核准或备案的情况 公司及本次定向发行对象均不属于国有企业和外商企业，因此，根据《定向发行规 则》的相关规定，本次发行除需报全国股转公司履行审核程序外,不涉及向其他主管部 门的审批、核准的情形。

　　本次发行对象为 1名外部自然人者。本次发行后，公司引入外部自然人者作为 公司股东，公司的治理结构将得到进一步优化，资源整合能力加强，从而有利于公司经营管 理的提升。

　　（二）本次定向发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 本次定向发行后，公司的股本增加，资产负债率降低，抗风险能力增强。公司通过本次 发行，避免通过举债取得资金而受财务费用的影响，公司的现金流量情况亦通过本次发行有 一定的改善。

　　（三）公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况

　　本次发行后，公司的控股股东保持不变，不会影响公司生产经营的独立性，也不会导致 与控股股东及其关联人之间的关联交易增加。 本次定向发行后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及 同业竞争等没有发生变化。

　　本次发行前后公司控股股东均为张铭，实际控制人均为张铭、王秋利夫妇， 控股股东、 实际控制人不会发生变化，发行前后公司控制权不存在变化。

　　1、控股股东 本次定向发行前公司控股股东为张铭，张铭直接持有公司 71.6546%的表决权，同时张 铭系麦科特的执行事务合伙人，通过麦科特实际行使润康科技 5.1546%的表决权， 通过台州市荣康新材料有限公司持有公司 8.2933%的表决权，合计持有公司 85.1025%的表 决权。 本次定向发行后，张铭直接持有公司 68.6978%的表决权，同时张铭系麦科特的执 行事务合伙人，通过麦科特实际行使润康科技 4.9419%的表决权，通过台州市荣康新 材料有限公司持有公司 7.9511%的表决权，合计持有公司 81.5908%的表决权。 因此，本次发行前后公司控股股东未发生变动。 2、实际控制人 本次定向发行前，公司实际控制人为张铭、王秋利夫妇。张铭直接持有 71.6546%的表 决权；同时张铭系麦科特的执行事务合伙人，通过麦科特实际行使润康科技 5.1546%的表决权；通过台州市荣康新材料有限公司持有公司 8.2933%的表决权；张力天系 张铭儿子，持有公司 8.1956%的表决权；张铭及其一致行动人合计持有公司 93.2982%的表 决权，能够对公司的股东大会、董事会及经营决策产生实质性影响；王秋利女士虽然未持有 公司股份，但能够对公司的董事会及经营决策产生实质性影响，因此，张铭、王秋利夫妇为 公司实际控制人。 本次发行后，张铭直接持有公司 68.6978%的表决权；同时张铭系麦科特的执行事 务合伙人，通过麦科特实际行使润康科技 4.9419%的表决权；通过台州市荣康新材料 有限公司持有公司 7.9511%的表决权；股东张力天系张铭儿子，持有公司 7.8574%的表决权； 张铭及其一致行动人合计持有公司 89.4482%的表决权，仍然为公司的实际控制人。 因此本次发行前后公司控制权未发生变动。

　　本次发行后，公司资本结构得以优化，公司的现金流得以改善，有效降低了公司的资产 负债率，进一步提升了公司的抗风险能力，为公司未来的业务发展提供更稳定的现金流基础， 从而能够快速发展，推进公司的战略目标，提升公司的持续经营能力，最终惠及所有股东的 利益，不存在损害其他股东权益的情形。

　　本次发行不存在属于本公司、本行业的特有风险以及经营过程中的不确定因素。 1、本次发行的审批风险 根据《定向发行规则》等相关规定，本次定向发行尚需由全国股转系统完成审核后方可 实施，公司本次定向发行能否通过全国股转系统的审核存在不确定性。 2、即期收益摊薄风险 本次发行后，公司总股本将相应增加，由于募集资金使用效益真正发挥出来需要一定的 时间，因此短期内公司净资产收益率、每股收益等财务指标可能出现一定程度的摊薄。

　　（一）公司不存在违规资金占用等权益被股东及其关联方严重损害且尚未消除的情形。 （二）公司及其附属公司不存在违规对外担保且尚未解除的情形。 （三）公司、开云APP 开云官网入口现任董事、监事、高级管理人员不存在最近二十四个月内受到过中国证监 会行政处罚或者最近十二个月内受到过全国股转公司公开谴责、通报批评、认定其不适合担 任公司董事、监事、高级管理人员的情形。 （四）公司及其法定代表人、控股股东、实际控制人、子公司、现任董事、监事、高级 管理人员和本次发行对象均不属于失信联合惩戒对象。 （五）公司不存在其他严重损害股东合法权益或者社会公共利益的情形。

　　（六）公司在定向发行前不存在特别表决权股份。 （七）公司最近 24个月不存在受到环保领域行政处罚的情况，不存在在环保领域构成 重大违法行为的情形，不存在导致严重环境污染、严重损害社会公共利益的违法行为。 （八）公司业务不涉及高耗能、高排放相关领域，公司产品不属于《“高污染、高环境 风险”产品名录（2021 年版）》中规定的高污染、高环境风险产品，公司不属于高耗能、高 排放企业。

　　甲方：安徽润康橡塑科技股份有限公司 乙方：黄国伟 签订时间：2023年 5月 19日

　　（1）认购方式：乙方同意以现金方式认购公司本次定向发行的 1,670,000股。 （2）支付方式：本协议生效后，乙方按照甲方在全国中小企业股份转让系统网站 （）上披露的发行认购公告规定的时间、方式将本协议约定的认 购款项汇入甲方指定的募集资金专用账户。

　　本协议于各方授权代表正式签署并盖章后成立，除本协议约定的保密条款自本协议成立 之日起生效外，其他条款自本次定向发行经甲方董事会、股东大会批准并履行相关审批程序 后生效。上述“履行相关审批程序后生效”，是指取得全国股转公司关于本次定向发行 的同意函后生效。

　　在本次发行提交股转系统进行审查期间，如发生根据《全国中小企业股份转让系统 定向发行规则》中止审核与终止审核情形，甲方和乙方均有权决定终止本协议，在甲方收到 中止审核通知/终止审核决定之日起 10日内，甲方应退还乙方已经支付的认购款。

　　甲方系在全国中小企业股份转让系统挂牌企业。全国中小企业股份转让系统制度规则 与上海、深圳证券交易所的制度规则存在较大差异。中国证监会和全国中小企业股份转让系 统公司不对挂牌公司的价值及者的收益作出实质性判断或者保证。 在认购甲方前，乙方应认真阅读《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》 等有关业务规则、细则、指引和通知，并密切关注相关制度调整。挂牌公司价格可能因 多种原因发生波动，乙方应充分关注风险。

　　违约责任条款： 任何一方违反本协议的，或违反本协议所作承诺或保证的，或所作承诺或保证存在虚假、 重大遗漏的，视为违约，违约方应依法承担相应的违约责任。除本协议另有约定或法律另有 规定外，本协议任何一方未履行本协议项下的义务或者履行义务不符合本协议的相关约定，

　　守约方均有权要求违约方继续履行或采取补救措施，并要求违约方赔偿因此给守约方造成的 实际损失。 如乙方未按本协议第 1.4条约定的方式及期限将本协议第 1.3条约定的认购款项汇入甲 方指定的募集资金专用账户，则甲方有权要求乙方承担相应的违约责任，弥补甲方的实际损 失。 纠纷解决机制： 本协议受中华人民共和国有关法律法规的管辖并据其进行解释。 因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，由双方协商解决，协商不成，均提请公司 所在地人民法院诉讼解决。

　　本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本定向发行说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。

　　本公司或本人承诺本定向发行说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

　　本公司已对定向发行说明书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

　　本机构及经办律师已阅读定向发行说明书，确认定向发行说明书与本机构出具的法律意见书无矛盾之处。本机构及经办律师对申请人在定向发行说明书中引用的法律意见书的内容无异议，确认定向发行说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

　　本机构及签字注册会计师已阅读定向发行说明书，确认定向发行说明书与本机构出具的审计报告无矛盾之处。本机构及签字注册会计师对申请人在定向发行说明书中引用的审计报告的内容无异议，确认定向发行说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

　　（一）《安徽润康橡塑科技股份有限公司第二届董事会第二十次会议决议》； （二）《安徽润康橡塑科技股份有限公司第二届监事会第十一次会议决议》； （三）《附生效条件的认购协议》； （四）其他与本次定向发行有关的重要文件。开云 开云体育平台开云 开云体育平台