中泰证券股份有限公司（以下简称“中泰证券”、“保荐机构”或“本保荐机构”）接受山东联科科技股份有限公司（以下简称“联科科技”、“公司”或“发行人”）的委托，担任本次联科科技以简易程序向特定对象发行的保荐机构，并指定王宁华、孙宝庆担任本次保荐工作的保荐代表人。
中泰证券及其指定保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《证券发行上市保荐业务管理办法》等有关法律、法规和中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本上市保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。若因保荐机构为发行人本次发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给者造成损失的，保荐机构将依法赔偿者损失。
本上市保荐书中如无特别说明，相关用语具有与《山东联科科技股份有限公司 2023年度以简易程序向特定对象发行募集说明书》中相同的含义。
Shandong Link Science and Technology Co.,Ltd.
沉淀水合二氧化硅,工业硅酸钠,饲料添加剂:二氧化硅生产销售;橡 胶材料销售（不含危险品）;热力生产供应;电力销售;二氧化硅功能 材料研发;货物进出口。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后 方可开展经营活动）
公司是一家专业从事二氧化硅和炭黑的研发、生产与销售的高新技术企业，其中二氧化硅产品主要包括 LK、LKHD及 LKSIL系列橡胶工业用二氧化硅和非橡胶工业用二氧化硅；炭黑产品主要包括 N100、N200、N300、N500、N600、N700系列、LK系列橡胶用炭黑和特种炭黑。公司两大系列产品主要用于轮胎和工业橡胶制品、电缆屏蔽料、色母料、饲料和日化行业等领域。公司客户涵盖国内外知名轮胎企业、橡胶制品企业、橡塑企业、饲料企业和鞋业公司等，产品销售覆盖中国大陆、韩国、东南亚、欧洲等多个国家和地区。公司为中国无机盐工业协会理事单位、中国橡胶工业协会炭黑分会理事单位、中国汽车工业协会相关工业分会会员单位。
公司目前产品主要涉及的核心技术包括高性能环保型二氧化硅系列制备技术、绿色轮胎用高性能炭黑及特种炭黑系列制备技术等，该等核心技术均由公司自主研发。
（1）该工艺生产的产品品种稳定性好， 应用广泛、涉及行业多；（2）能源消耗 低于全国同类产品水平；（3）三废排放 量低于行业水平
（1）全部使用国产设备，产品性能达到 国外同类产品水平；（2）先后经过三道 工序完成最终产品，产品分散性优良、 品质易于控制；（3）产品比重大，节约 约 20%包装费用
（1）通过改变合成釜搅拌形式和原料加 入方式，通过调整合成温度和合成时间 等参数，生产比表面积 100-140范围的各 种型号产品；（2）充分利用排放物余热 回收，能耗降低
（1）利用过滤工序的含盐排放水作为合 成工序用水，利用其中的无机盐做改性 剂，在产品合成过程中进行表面改性， 从而达到产品高分散的目的；（2）属国 内首创，在产品改性的同时，还实现了 能源综合利用，并减轻了供排水负担
利用微粒电化学的胶体性质原理，添加 适当的电解质改变粒子表面电位，控制 其聚集状态，形成粒径相对一致的分散 性胶体体系，并在后续的过滤、洗涤、 干燥环节保持其高分散性的不受破坏。
的工艺，达到产品超细度的同时，降低 电耗 20%，产量提升 20%以上；（2）产 品包装采用定量真空式自动包装设备， 实现称重、脱气、包装、整形连续自动 化流程，包装过程无粉尘飞扬，包装体 积小，外观十分规范。
利用喷雾干燥塔+流化床干燥的二段干 燥技术，将流化床干燥产生的细粉经精 确的负压控制，混合到干燥塔产生的细 粉中，因两种物料温度不同，高温物料 将低温物料加热脱水，最终两种物料含 水率达到一致，粒径分布更宽。
符合国家饲料目录相关规定，无毒无害， 添加后不仅不会改变甜菜碱的生物活 性，而且大大改善了外观，在饲料中混 合均匀度也大大提高。
使用新型助滤剂，精密过滤硅酸钠，改 进三步法合成工艺，生产的产品品质高 端，可替代进口产品。
（1）液体硅酸钠经一级粗过滤、二级精 密过滤后品质优良，过滤速度较快；（2） 原材料和水的高品质处理简便易行，处 理费用远低于国外同行；（3）产品纯度 可达到 99.5%以上，达到国外同类产品水 平。
（1）实现了流化床出风温度自控，节约 人工 50%；（2）采用细粉返回流化床包 覆湿料干燥技术，吨产品热耗下降 15% 以上，并且减少了成品细粉含量 5%。
利用胶体磨对半成品料浆进行湿法研 磨，保证产品中无硬质杂质，又大幅度 提高了生产连续性，产品水分合格率可 达到 98%以上。
用液体铝盐作为酸源，用简洁的工艺生 产多用途复合无机非金属材料，替代昂 贵的钛白粉，工艺线路先进，附加值高。
在软质和硬质炭黑生产线中均有较好的 效果，能够使炭黑中多环芳烃含量降低 达到 REACH法规要求。
该技术应用于软质炭黑线，在生产橡胶 制品用炭黑时，能够大幅度降低炭黑筛 余物含量至 10ppm一下，且使多环芳烃 含量降低达到欧盟 REACH法规要求。
利用电子隧道效应导电原理，添加适当 量炭黑使绝缘高分子材料在高温下达到 要求的电性能的技术。该技术使炭黑分 散在高分子材料体系中，在高温膨胀率 高的情况下仍能保持良好的导电性能， 从而达到材料在更加严苛环境中的使用 要求。
该技术应用于软质和硬质炭黑生产线 上，在较为急促的条件下反应，生成的 炭黑应用于橡胶制品中，能够达到强力 高，色度好，压缩变形低的特点。
该技术通过对反应器重新设计，改变了 产品内部结构，调整产品精细度，提高 炭黑表面积，在应用于轮胎中时能大幅 度提高炭黑耐磨性能。
采用在线检测水洗筛余物，随时在线监 测产品品质是否符合要求。将炭黑的粒 径减小，缩短炭黑聚集体尺寸分布，增 加炭黑的着色强度及黑度，从而增强炭 黑的染色能力及遮盖能力。
采用自主研发的反应器，多段燃烧，提 高了燃料利用率，有效地做到了降低消 耗；改进的原料油喷嘴能充分利用燃烧 室产生的热量，通过多级冷却，提高了
优良的原材料配方，加上精准控制反应 时间使炭黑具有结构度高的特点，较低 的添加量就能达到优异的导电效果；采 用一系列过滤装置保证原材料中无杂 质，采用自主研发设计的反应炉，炭黑 表面含氧基团及残留挥发分减少，表面 纯净度提高。
采用自主设计大角度喷油嘴，提高反应 温度并提高混合气流速，使吸油值提高； 该产品降低了表观结构提高了表面积， 在保证导电性的基础上增强了分散性； 发明了一种新的配方实验方法，有效提 高了数据的准确性。
成员由企业主要领导以及技术、生产、销售、财务等部门负责人组成，负 责重大项目研发方向、经费预算等重大问题的决策建议，制定年度创新计 划，对日常研发的技术问题处理、管理流程和研发工作绩效的评定。
充分了解全国各区域市场行情，制定并实施公司新产品市场拓展计划； 跟踪和掌握国际、国内同类技术发展趋势，收集二氧化硅和炭黑行业的新 技术、新工艺、新材料和新产品的发展动态等情报资料，整理、归档。
负责研发项目所需机械、设备、工装的总体设计选型和采购计划的填报； 负责提供产品试制过程中机械设备改进方面的技术解决方案。
负责新产品的工艺方案设计； 组织相关部门制定原材料、产品测试检验标准，确保测试工作顺利进行； 制作和整理已生产需调整的技术资料（制品规格、耗材表、说明书等）并 组织、指导及监督小试、中试生产； 负责对生产工艺支持、审核、改良及确认工作。
执行和贯彻有关的质量标准、质量手册和涉及工作的程序文件； 及时发现和解决在质量体系运作过程中的有关问题； 参与产品设计的评审； 管理维护仪器设备，配合上级完成评议、验收、评估等工作； 审核实验检测记录，做到准确无误，及时撰写检测报告； 负责新产品开发过程中原料、半成品、产品的化学指标检验。
负责研发项目资料的管理； 产品相关技术申请专利，版权保护申请； 负责项目的资金筹措、资金调配、场地规划、会议组织等。
永拓会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2020年度、2021年度及 2022年度的财务报告进行了审计，并分别出具了永证审字（2021）第 130002号标准无保留意见的审计报告、永证审字（2022）第 110026号标准无保留意见的审计报告和永证审字（2023）第 110001号标准无保留意见的审计报告。公司最近三年一期的主要财务数据如下：
每股经营活动的现金流量=经营活动产生的现金流量净额/期末普通股股份总数 每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末普通股股份总数
根据中国证券监督管理委员会《公开发行证券公司信息披露编报规则第 9号》的规定，公司报告期净资产收益率和每股收益计算列示如下：
公司二氧化硅产品生产所用的主要原材料包括纯碱、硫酸和石英砂，炭黑生产所用的主要原材料包括炭黑油、蒽油、煤焦油等。纯碱、炭黑油、煤焦油等均为大宗原材料，其价格受环保政策、原油价格、国内外市场供需影响而波动，公司存在主要原材料价格大幅波动给生产经营带来不利影响的风险。
化工企业在生产过程中产生的污水、废气和固体废物对生态环境会造成一定的影响。近年来，随着国家环保要求不断提高，人们的环保意识不断增强，对化工企业的环保排放标准要求也逐步提升。未来，如果国家环保政策进一步趋严，会对公司今后的生产经营在环保方面提出更高的要求，可能会进一步增加公司的环保费用支出，从而对公司的经营业绩产生一定影响。
公司炭黑生产所需的煤焦油等原材料具有易燃性，二氧化硅生产所需的硫酸为危险化学品，且产品生产过程中的部分工序为高温高压环境。因此，公司存在因物品保管及操作不当、设备故障或自然灾害导致安全事故发生的可能性，从而影响生产经营正常进行的风险。
受宏观经济运行、上游原材料价格、下游供需状况和市场竞争的影响，公司产品价格波动较大，进而导致毛利率大幅波动。报告期内，公司综合毛利率分别为 21.75%、19.34%、11.38%和 9.87%。未来如果宏观经济形势下行、上游原材料价格持续上涨、下游需求不足、市场竞争加剧，公司可能面临主营业务毛利率下降的风险。
报告期内，公司净利润分别为 12,021.84万元、16,451.24万元、11,276.78万元和 1,780.67万元，归属于母公司所有者的净利润分别为 11,842.36万元、16,352.36万元、11,142.75万元和 1,753.17万元。公司所处行业景气度波动较大且行业景气度对公司利润水平影响较大，2022年度随着公司所处行业景气度的下降公司经营业绩有所降低，2023年一季度受毛利额下降及期间费用同比增幅高于营业收入增幅等因素影响，公司经营业绩有所降低。
未来，如果公司所处行业景气度下降或公司未能采用有效措施降低行业景气度下降对公司的负面影响，公司可能面临经营业绩下降的风险。
公司于 2018年 11月 30日取得编号为 GR0的《高新技术企业证书》，并于 2021年 12月 7日通过高新技术企业重新认定，取得编号为GR8的《高新技术企业证书》，有效期为三年；子公司联科新材料于 2017年 12月 28日取得编号为 GR7的《高新技术企业证书》，并于 2020年 8月 17日通过高新技术企业重新认定，取得编号为 GR9的《高新技术企业证书》，有效期为三年；子公司联科卡尔迪克于 2019年 11月28日取得编号为 GR0的《高新技术企业证书》，并于 2022年 12月12日通过高新技术企业重新认定，取得编号为 GR0的《高新技术企业证书》，有效期为三年。公司及子公司报告期内享受 15%的企业所得税税收优惠，如果未来公司及子公司未能持续被评定为高新技术企业，会对公司的盈利水平产生一定的影响。
4、对本次募投项目的实施过程或实施效果可能产生重大不利影响的因素 （1）募集资金项目导致净资产收益率下降的风险
本次发行募集资金到位后，公司的净资产将有所增加，而项目需要经历一定的建设期，在此期间项目无法贡献效益。因此，本次发行完成后，短期内公司存在净资产收益率下降的风险。
在导电炭黑领域，大部分中低压电力电缆屏蔽材料使用的导电炭黑基本已实现国产替代，但在高压电缆屏蔽材料领域中的导电炭黑基本依赖进口。本次募投项目产品可以实现高压电缆屏蔽料用纳米碳材料进口替代，相关产品尚处于中试阶段，虽然产品主要性能指标能够达到下游客户的要求，但中试完成后仍需经过新产品终试、产品送检等过程，如果终试等后续研发过程中出现一些不可控因素，可能导致研发进度不及预期，从而导致募投项目无法达到预期收益，影响公司经营业绩。
本次募投项目产品下游目标客户主要为电力电缆屏蔽料生产企业，相关企业在供应商准入管理方面通常比较严格。虽然本次募投项目的目标客户与公司现有的导电炭黑中低压电缆屏蔽料客户群体基本一致，且公司已经与浙江万马高分子材料集团有限公司、江阴市海江高分子材料有限公司等公司建立了良好合作关系，可以有效缩短本次募投项目产品的市场开拓周期，若未来本项目建设完成后公司规模化生产的产品品质不及预期，无法顺利通过下游客户产品认证，则将影响本次募投项目主要产品的顺利销售，对募投项目的效益实现带来一定不利影响。
公司本次发行募集资金项目的选择是经过了慎重、充分的可行性研究论证，但如果项目建设过程中出现宏观经济形势剧烈波动、上下业周期性变化、原材料价格大幅波动、市场开拓不力导致产能消化不达预期等情形，则可能导致公司本次募集资金项目存在预测效益不达预期的风险。
公司本次发行募集资金项目建成后，将为公司新增 10万吨高压电缆屏蔽料用纳米碳材料的产能，可较好地满足高压电缆行业下游的国产化需求。
但如果届时市场需求不如预期、公司客户开拓情况不如预期，可能存在募投项目产能无法完全消化的风险。
本次募投项目的用地为位于山东省临朐县东城省级化工产业园区内的工业用地，募投项目规划用地 193.15亩，其中 52.15亩土地已经取得土地权证； 99亩土地已签订国有建设用地使用权出让合同，本次募资资金拟投入该 99亩土地；剩余约 42亩土地正在平整过程，不涉及本次募集资金投入。目前已经取得土地使用权证书的 52.15亩土地可以覆盖本次募投项目 2条 2.5万吨/年纳米碳材料生产线期）建设，募集资金使用所涉及的 99亩土地主要用于公用工程建设。
虽然公司预计取得相关土地使用权不存在实质性障碍，且公司已经制定了相关替代措施，但如果公司未能如期取得募投项目所需用地的全部土地使用权，可能会对募投项目的实施进度产生一定影响。
本次发行方案尚需通过深圳证券交易所审核，并获得中国证监会作出同意注册的决定后方可实施，最终能否通过深圳证券交易所审核、获得中国证监会作出同意注册的决定及其时间尚存在不确定性。
由于本次发行为向不超过 35名符合条件的特定对象定向发行募集资金，且发行结果将受到证券市场整体情况、公司价格走势、者对本次发行方 案的认可程度等多种内外部因素的影响。因此，本次向特定对象发行最终能 否成功发行存在一定的不确定性。
本次发行拟募集资金总额为人民币 26,877.00万元，扣除发行费用后将全部用于年产 10万吨高压电缆屏蔽料用纳米碳材料项目。本次发行过程中，存在因发行期市场出现重动、认购对象未按约定履行认购协议等因素导致本次发行未能按计划募集足额资金的风险。
本次发行完成后，公司总股本和净资产规模将有所增加，而募集资金的使用和产生效益需要一定的周期。在公司总股本和净资产均增加的情况下，如果公司利润暂未获得相应幅度的增长，本次发行完成当年的公司即期回报将存在被摊薄的风险。此外，一旦前述分析的假设条件或公司经营情况发生重大变化，不能排除本次发行导致即期回报被摊薄情况发生变化的可能性。
公司的价格不仅取决于公司的经营业绩、发展战略，还受到国内外宏观经济形势、资本市场走势、市场心理及各类重大突发事件等多方面因素的影响。
因此，公司的价格存在若干不确定性，并可能因上述风险因素而出现波动，价格的波动会直接或间接地给者带来收益的不确定性。
本次发行的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
本次发行采用以简易程序向特定对象发行方式，公司将在通过深圳交易所审核，并获得中国证监会作出同意注册的决定后十个工作日内完成发行缴款。
本次发行的发行对象为诺德基金管理有限公司、财通基金管理有限公司、华夏基金管理有限公司、沈阳兴途股权基金管理有限公司-兴途健辉 1号私募基金、上海临彤私募基金管理有限公司-临彤长虹 1号私募证券基金、苏州苏新股权合伙企业（有限合伙）、张奇智。其中：
诺德基金管理有限公司以其管理的 22支资产管理计划参与本次发行认购，上述资产管理计划已在规定时间内按照《中华人民共和国证券基金法》《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》及《证券期货经营机构私募资产管理计划备案管理办法（试行）》等法律法规、规范性文件及自律规则的规定在中国证券基金业协会完成了备案，并已经提供备案证明文件。
财通基金管理有限公司以其管理的 21支资产管理计划参与本次发行认购，上述资产管理计划已在规定时间内按照《中华人民共和国证券基金法》《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》及《证券期货经营机构私募资产管理计划备案管理办法（试行）》等法律法规、规范性文件及自律规则的规定在中国证券基金业协会完成了备案，并已经提供备案证明文件。
华夏基金管理有限公司以其管理的1支资产管理计划和2支公募基金产品参与本次发行认购。其中，1支资产管理计划华夏基金-恒赢聚利 1号集合资产管理计划已在规定时间内按照《中华人民共和国证券基金法》《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》及《证券期货经营机构私募资产管理计划备案管理办法（试行）》等法律法规、规范性文件及自律规则的规定在中国证券基金业协会完成了备案，并已经提供备案证明文件。其余 2支公募基金产品无需履行私募基金和私募资产管理计划相关登记备案程序。
沈阳兴途股权基金管理有限公司以其管理的兴途健辉 1号私募基金参与认购；上海临彤私募基金管理有限公司以其管理的临彤长虹 1号私募证券基金参与认购；苏州苏新股权合伙企业（有限合伙）参与认购，上述认购对象均属于《中华人民共和国证券基金法》《私募基金监督管理暂行办法》以及《私募基金登记备案办法》所规定的私募基金，已按照相关规定在中国证券基金业协会完成了备案手续，并已提供备案证明文件。
张奇智为个人者，以其自有资金或合法自筹资金参与认购，不属于《中华人民共和国证券基金法》《私募基金监督管理暂行办法》以及《私募基金登记备案办法》所规定的私募证券基金备案范围，无需履行私募基金管理人登记及私募基金产品备案程序。
本次发行的定价基准日为发行期首日（即 2023年 5月 18日），发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司交易均价的 80%。
定价基准日前 20个交易日交易均价=定价基准日前 20个交易日交易总额/定价基准日前 20个交易日交易总量。若公司在该 20个交易日内发生因派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。
根据者申购报价情况，并严格按照认购邀请书确定发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为 14.48元/股。
若本次发行的定价基准日至发行日期间，公司发生派发现金股利、送红股或公积金转增股本等除息、除权事项，本次发行的发行底价将作相应调整。调整公式如下：
其中： P0为调整前发行底价， D为每股派送现金股利， n为每股送红股或转增股本数， P1为调整后发行底价。
根据本次发行竞价的结果，本次拟发行数量为 18,561,464股，不超过本次发行前公司总股本 183,860,000股的 30%，对应募集资金金额不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十。
若公司在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，或本次发行的股份总数因监管政策变化或根据发行批复文件的要求予以调整的，则本次发行的数量上限将进行相应调整。最终发行数量以中国证监会同意注册的数量为准。
本次发行的，自本次发行的上市之日起 6个月内不得转让，法律法规另有规定的从其规定。
本次发行结束后，由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期届满后发行对象减持认购的本次发行的须遵守中国证监会、深圳证券交易所等监管部门的相关规定。
根据本次发行竞价结果，本次发行拟募集资金总额为人民币 268,769,998.72元，募集资金总额不超过 30,000万元且不超过最近一年末净资产百分之二十；在扣除相关发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目：
在本次以简易程序向特定对象发行的募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金进行先期投入，并在募集资金到位之后，依据相关法律法规的要求和程序对先期投入资金予以置换。
本次以简易程序向特定对象发行的募集资金到位后，公司将按照项目的实际资金需求将募集资金投入上述项目。本次发行扣除发行费用后的募集资金净额低于项目总金额，不足部分公司将以自有资金或通过其他法律法规允许的融资方式解决。
本次发行前公司滚存的未分配利润，由本次发行后的新老股东按照发行后的股份比例共享。
本次发行决议的有效期限为自公司 2022年年度股东大会审议通过之日起至公司 2023年年度股东大会召开之日止。若国家法律、法规对以简易程序向特定对象发行有新的规定，公司将按新的规定进行相应调整。
王宁华女士，中泰证券银行业务委员会高级副总裁，保荐代表人。作为核心人员先后参与了日辰股份（603755）主板 IPO、联科科技（001207）主板 IPO、蔚蓝生物（603739）非公开发行、日科化学（300214）向特定对象发行、阳谷华泰（300121）向特定对象发行、并参与多个 IPO项目的改制、辅导工作，完成了多家新三板挂牌项目，具有较为丰富的银行业务经验。
孙宝庆先生，中泰证券银行业务委员会高级副总裁，保荐代表人，中国注册会计师非执业会员。作为项目负责人或主要成员先后参与了联科科技、维远股份、国子软件、韩都衣舍、梦金园黄金珠宝等多家企业 IPO项目，中际旭创非公开发行等再融资项目，中际旭创2017年重大资产重组项目，中际控股、歌尔集团可交换公司债券项目；此外还曾参与了青岛中程、山东华鹏等上市公司收购项目，具有较为丰富的银行业务经验。
张玉龙先生，中泰证券银行业务委员会高级经理。作为核心人员先后参与徐州农商银行合并重组项目、蓝想环境 IPO项目、枣庄财金股权项目，以及正海科技、济南世纪开元等企业的改制辅导和申报工作，具有一定的银行业务经验。
（一）保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。
（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。
（三）保荐代表人及其配偶，保荐机构的董事、监事、高级管理人员不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况。
（四）保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方不存在与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况。
（一）保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会及深圳证券交易所的相关规定，对发行人及其主要股东进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序。本保荐人同意推荐联科科技本次以简易程序向特定对象发行，相关结论具备相应的保荐工作底稿支持。
（二）保荐机构有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会、深圳证券交易所有关证券发行上市的相关规定。
（三）保荐机构有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（四）保荐机构有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理。
（五）保荐机构有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异。
（六）保荐机构保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查。
（七）保荐机构保证上市保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（八）保荐机构保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会及深圳证券交易所的规定和行业规范。
（九）保荐机构自愿接受中国证监会及深圳证券交易所依照《上市公司证券发行注册管理办法》采取的监管措施，并自愿接受深圳证券交易所的自律监管。
发行人已就本次以简易程序向特定对象发行履行了《公司法》《证券法》及中国证监会、深圳证券交易所规定的决策程序，具体情况如下：
（一）2023年 2月 27日，公司第二届董事会第十三次会议审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理以简易程序向特定对象发行相关事宜的议案》《关于公司 2023年度以简易程序向特定对象发行预案的议案》《关于公司 2023年度以简易程序向特定对象发行方案论证分析报告的议案》《关于公司 2023年度以简易程序向特定对象发行募集资金使用可行性报告的议案》等与本次发行相关的议案；
2023年 3月 20日，公司 2022年年度股东大会审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理以简易程序向特定对象发行相关事宜的议案》《关于公司 2023年度以简易程序向特定对象发行预案的议案》等议案。
（二）2023年 4月 10日，公司召开第二届董事会第十五次会议，审议并通过了《关于公司
的议案》等相关议案；2023年 4月 26日，公司召开 2023年第二次临时股东大会，审议并通过了《关于公司
2023年 4月 26日，公司召开第二届董事会第十六次会议，审议并通过了《关于公司
的议案》等相关议案。（三）2023年 5月 24日，公司第二届董事会第十七次会议审议通过了《关于公司 2023年度以简易程序向特定对象发行竞价结果的议案》《关于公司与特定对象签署附生效条件的股份认购协议的议案》《关于调整公司 2023年度以简易程序向特定对象发行方案的议案》《关于公司
本次发行尚需深圳证券交易所审核，并需获得中国证监会作出同意注册的决定后方可实施。
发行人及子公司主要产品为高分散二氧化硅和炭黑，列为国民经济分类目录中的 C2661小类（化学试剂和助剂制造）。发行人产品为高性能子午轮胎配套材料，符合《产业结构调整指导目录（2019年本）》中的鼓励类 “十一、石化化工： 15、高性能子午线轮胎（包括无内胎载重子午胎、巨型工程子午胎（49吋以上），低段面和扁平化（低于 55系列）及智能制造技术与装备，航空轮胎、农用子午胎及配套专用材料和设备生产，新型天然橡胶开发与应用”。
另外，高分散二氧化硅下游包括饲料行业，符合《产业结构调整指导目录（2019年本）》中的鼓励类“一、农林业：10、获得绿色食品生产资料标志的饲料、饲料添加剂、肥料、农药、兽药等优质安全环保农业投入品及绿色食品生产允许使用的食品添加剂开发”。
发行人本次募集资金投向高压电缆屏蔽料用纳米碳材料。本次发行募集资金项目“年产 10万吨高压电缆屏蔽料用纳米碳材料项目”属于国家发展和改革委员会《产业结构调整指导目录》（2019年本）第一类：“鼓励类”十一款“石化化工”第 12条“改性型、水基型胶粘剂和新型热熔胶，环保型吸水剂、水处理剂，分子筛固汞、无汞等新型高效、环保催化剂和助剂，纳米材料，功能性膜材料，超净高纯试剂、光刻胶、电子气、高性能液晶材料等新型精细化学品的开发与生产”，项目产品为纳米碳材料，主要应用于高压电缆屏蔽料，符合国家产业政策要求。临朐县发展和改革委员会于 2023年 2月出具《合规证明》：“年产10万吨高压电缆屏蔽料用纳米碳材料项目”募投项目属于《产业结构调整目录（2019 年本）》中的鼓励类项目，不属于限制类、淘汰类项目，符合国家产业结构调整方向。本次募投项目不属于《高耗能行业重点领域能效标杆水平和基准水平（2021年版）》中的高耗能行业重点领域项目，符合国家产业政策和发展规划。
发行人本次募集资金主要投向主业，本次募集资金用于“年产 10万吨高压电缆屏蔽料用纳米碳材料项目”，涉及拓展新业务、新产品。本次募投项目产品为高压电缆屏蔽料用纳米碳材料，技术上要求纯净度极高，易分散，导电性能好，公司参与了由南方电网牵头、中科院陈维江院士及中国工程院雷清泉院士作为特邀专家的“高压电缆屏蔽料研发工作组”，并参与了由南方电网牵头成立的“新型电工材料和绿色电力装备”创新联合体；就高压电缆屏蔽料进行理论研究及协作研发，并由公司承担高压电缆屏蔽料用纳米碳材料产业化生产。该募投项目系落实公司炭黑业务“专精特新”业务发展战略的重要举措，有利于提升公司的综合竞争力，形成新的业绩增长点。
八、保荐机构对发行人是否符合以简易程序向特定对象发行并上市条件的说明
1、本次发行的均为人民币普通股，每股的发行条件和价格均相同，符合《公司法》第一百二十六条之规定。
2、本次发行的每股面值人民币 1.00元，经 2022年年度股东大会授权及董事会决议，本次发行价格不低于发行期首日前二十个交易日公司均价的百分之八十。根据者申购报价情况，并严格按照认购邀请书确定发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为 14.48元/股。因此，本次发行价格不低于票面金额，符合《公司法》第一百二十七条之规定。
3、本次发行未采用广告、公开劝诱和变相公开的方式，未违反《证券法》第九条之规定。
本次发行不存在《注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行的以下情形：
（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可； （2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；
（3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
（4）上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌罪正被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者者合法权益的重大违法行为；
（6）最近三年存在严重损害者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
发行人制定了《募集资金管理办法》，本次募集资金拟用于“年产 10万吨高（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定； （2）除类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性，不得直接或者间接于以买卖有价证券为主要业务的公司； （未完）开云 开云体育官网开云 开云体育官网开云 开云体育官网